山外山股权转让价格相差较大,获利超千万元

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中沪网了解到，上交所科创板上市委员会定于6月6日召开年第46次上市委员会审议会议，届时将审议重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”）的首发上市申请。

据悉，山外山是一家专业从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售，并提供连锁血液透析医疗服务的国家高新技术企业。公司基于原创性血液净化设备关键核心技术开发出了血液灌流机、血液透析机以及连续性血液净化设备（CRRT），并自主开发出血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材，产品广泛应用于治疗各类急慢性肾功能衰竭、尿毒症、多脏器衰竭和中毒等多种病症。

据招股书显示，山外山本次拟募资,.93万元，募集资金扣除发行费用后将公司用于血液净化设备及高值耗材产业化项目、血液净化研发中心建设项目、营销网络升级与远程运维服务平台建设项目以及补充流动资金。

截图来源于山外山招股书

据招股书财务数据显示，年、年、年（以下简称“报告期”），山外山实现营业收入分别为14,.56万元、25,.83万元、28,.68万元；同期净利润分别为-.33万元、.41万元、1,.09万元。公司在年开始实现扭亏为盈。

中沪网查阅相关资料后，发现山外山还存在以下问题，同一天股权转让价格相差较大，获利超千万元；招股书信披前后矛盾；关键管理人员履历“玩穿越”上瘾，信披质量或“打折”；行政处罚接连不断，经营管理或存较大漏洞。

同一天股权转让价格相差较大，获利超千万元

据招股书显示，报告期内，山外山曾进行过多次的增资以及股权转让。

年10月16日，山外山召开年第三次临时股东大会，审议同意华盖信诚将其持有的6.%股权（即.万股）以15.42元/股的价格转让给珠海岫恒，其他股东放弃优先购买权；同意张晋菁将其持有的0.%的股权（即32万股）以17.14元/股的价格转让给洪新中，其他股东放弃优先购买权；同意公司注册资本增至10,.万元，新增注册资本1,.万元，由珠海岫恒、湘江产业投资、力远健瓴、熊燕以17.14元/股的价格分别认购.万股、.万股、.万股、.71万股股份，合计出资21,万元，其中1,.万元计入注册资本，19,.万元计入资本公积，均为货币出资。

从上述股权转让以及增资的情况不难看出，华盖信诚与珠海岫恒股权转让的价格明显要低于同一天其他股权转让和增资的价格，要低1.72元/股，而结合华盖信诚与珠海岫恒股权转让的比例来计算，珠海岫恒受让华盖信诚的股权将获利1,.23万元。那么华盖信诚与珠海岫恒的股权转让的定价是否公允，是否存在股权代持的情形呢？

招股书信披前后矛盾

据招股书显示，DialifeSA系国际血液净化领域知名品牌，在血液净化耗材方面具有较强的研发生产及销售能力。DialifeSA于年起开始与山外山合作。随着商业合作逐步深入，双方有意进一步加强合作，山外山年第二次临时股东大会审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》，并与DialifeSA公司的股东美国DiacareTechnologiesLLC（以下简称“Diacare”）签署《中外合资经营企业合同》。共同设立合资公司德莱福（双方以现金方式出资，山外山占股70%，Diacare占股30%），其中山外山负责组织研发、生产及销售，Diacare无偿提供生产线技术以及透析器相关图纸资料，并按照出资比例分享利润和分担风险及亏损，德莱福为山外山控股子公司。

据招股书“经常性关联交易”处显示，年，山外山向Diacare采购生产线金额为2,.34万元，采购原材料的金额为93.64万元，，年，山外山向Diacare合计采购金额为2,.98万元。

截图来源于山外山招股书

值得注意的是，据招股书“报告期各期前五名供应商采购情况”处显示，年，山外山第一大供应商为国药控股重庆有限公司，对应采购金额为,77万元，低于向Diacare采购金额的2,.98万元。也就是说，Diacare应该为山外山的第一大供应商，但山外山招股书年前五大供应商却未出现Diacare的身影。

截图来源于山外山招股书

关键管理人员履历“玩穿越”上瘾

据招股书显示，秦继忠年2月至今任子山外山天外天总经理；年1月至今任公司监事。秦继忠曾参与公司多个新药、医疗器械开发项目，主导鼻塞通滴鼻剂三类新药研发，并获辽宁省科技进步二等奖，公司将其认定为核心技术人员。目前，秦继忠通过持有员工持股平台重庆德祥2.%的合伙份额而间接持有山外山的0.03%的股份。

据招股书秦继忠简历显示，年3月至年11月，秦继忠曾担任辽宁恒信生物科技有限公司（以下简称“恒信生物”）总经理；年11月至年2月，曾担任郑州四环医药用品有限公司（现改名为“四环医药（郑州）有限公司”，以下简称“四环医药”）总经理。

据恒信生物工商信息显示，恒信生物成立于年11月22日，这比秦继忠开始担任恒信生物总经理的时间足足晚了8个月。据四环医药工商信息显示，四环医药成立于年3月14日，而这也比秦继忠开始担任四环医药总经理的时间晚了4个月。

截图来源于山外山招股书

山外山招股书除监事及核心技术人员秦继忠的简历存在“玩穿越”的情形外，公司另一名监事、测试验证部部长杨洪军以及副总经理段春燕也同样存在一样的问题。

据招股书杨洪军简历显示，年7月至年10月，杨洪军曾担任重庆医用设备厂有限责任公司（以下简称“重庆医用”）产品试制员。而据重庆医用工商信息显示，重庆医用成立于年5月26日，这足足比杨洪军开始担任重庆医用产品试制员的时间晚了近五年之多。

截图来源于山外山招股书

据招股书段春燕简历显示，年3月至年6月，段春燕曾担任重庆同昭鑫辰信息技术服务有限公司总经理助理兼行政人事部经理（以下简称“同昭鑫辰”），据同昭鑫辰工商信息显示，同昭鑫辰成立于年7月10日，比段春燕开始担任同昭鑫辰总经理助理兼行政人事部经理也晚了4个月。

截图来源于山外山招股书

行政处罚接连不断，经营管理或存较大漏洞

据招股书显示，报告期内，山外山接连遭到海关、环保部门、卫生健康委员会、卫生和计生监督管理部门的行政处罚，累计达9次，经理管理或存较大漏洞。

年7月24日，洋山海关作出沪洋山关简违字（）号《行政处罚决定书》，因山外山进口机器设备时商品申报归类不实，影响海关统计准确性，对山外山罚款3,元。

年8月26日，忠县生态环境保护综合行政执法支队作出忠环罚字﹝﹞4号《行政处罚决定书》，因忠县透析中心排放的污水排放口粪大肠菌群数9MPN/L，超过排污许可证、环境影响评价报告书及重庆市建设项目环境影响评价文件批准书允许排放量，依据《重庆市环境保护条例》第九十五条第一款规定，对忠县透析中心罚款50,元。

年8月7日，重庆市铜梁区卫生健康委员会作出铜卫传罚﹝﹞6号《行政处罚决定书》，因铜梁透析中心医疗废物暂存间不符合卫生要求，依据《医疗废物管理条例》第四十六条第（一）项等规定，对铜梁透析中心给予警告并罚款5,元。

年8月7日，重庆市铜梁区卫生健康委员会作出铜卫医罚﹝﹞19号《行政处罚决定书》，因铜梁透析中心药房工作人员上岗时间佩戴的工作牌与真实执业信息不一致，依据《重庆市医疗机构管理条例》第六十四条等相关规定，对铜梁透析中心罚款3,元。

年8月9日，忠县卫生健康委员会作出忠卫传罚﹝﹞22号《行政处罚决定书》，因忠县透析中心未将医疗废物按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器内，且未对医疗废物进行登记，依据《医疗废物管理条例》第四十六条第（二）项等相关规定，对忠县透析中心两项违法行为合并给予警告并罚款5,元。

年8月9日，忠县卫生健康委员会作出忠卫医罚﹝﹞85号《行政处罚决定书》，因忠县透析中心使用未取得处方权的人员在中心内从事独立为患者开具处方等诊疗活动，依据《处方管理办法》第五十四条第（一）项规定，对忠县透析中心罚款3,元。

年12月3日，重庆市涪陵区卫生健康委员会作出（）号《当场行政处罚决定书》，因涪陵透析中心未设置监管部门或者专兼职人员，负责检查、督促、落实本单位的医疗废物的管理工作，依据《医疗废物管理条例》第四十五条第（一）项规定，对涪陵透析中心给予警告的行政处罚。

年12月17日，重庆市涪陵区卫生健康委员会作出涪卫医罚﹝﹞86号《行政处罚决定书》，因涪陵透析中心存在使用1名卫生技术人员杨晓东超注册执业范围从事医疗卫生技术工作，依据《重庆市医疗机构管理条例》第三十九条规定，对涪陵透析中心罚款1,元。

年11月4日，筠连县卫生健康局作出筠卫医罚﹝﹞24号《行政处罚决定书》，因筠连透析中心存在在年9月17日前将透析C区产生的感染性医疗废物装在不属于专用容器的一般性塑料桶内的行为，依据《医疗废物管理条例》第四十六条第二项规定，对筠连透析中心予以警告并罚款3,元。